ST股速查宝典

来源：雪球App，作者： 股海算盘，（https://xueqiu.com/8963681592/280189946）

非投资建议，仅事实描述，研究一下，谨以记之，以备自己日后“复习”之用。欢迎股友留言指正和补充遗漏信息，以便大家一起参考，再次更新时也可以加入相关内容（可以保留署名权，嘿嘿）。

1998年，天沃的前身前身“张家港市化工机械厂”成立，并于2009年7月整体变更为股份有限公司（为上市做准备），主营特种压力容器、非标设备的设计、制造（可以理解为液氢罐、油罐等专门制造厂家）。一度是国内最大的民营非标压力容器高端装备供应商。其长期客户不但有中石化、中石油、中海油、中国神华、中煤集团、中铝集团等国内巨头，其与国外巨头如壳牌、GE、阿法拉伐、托普索等公司也建立了合作关系。

2011年，张化机成功在深交所主板上市，大股东陈玉忠手握近1.6亿股，占比52%，一夜暴富。然而上市即巅峰，上市后的张化机基本上就一步一个脚印的走起了下坡路（当然股价下坡也有高转赠的原因，毕竟2015年牛市也跟着火了一把）。上市前3年，大股东还老老实实在主业里面深耕探索，比如9元增发6千多万股扩建特种压力容器生产线，收购新煤化工设计院，与美国SES科技成立江苏天沃综能清洁能源公司，将业务拓展至EPC工程总包、能源核心技术应用等领域，然而这些动作对股价刺激作用并不明显。随着首发股解禁期的到来，大股东开始跟随市场玩起了噱头，当时，网游概念正火爆，大批上市公司都通过并购涉足网游行业。张化机也蠢蠢欲动。

2014年9月，停牌3个多月的，张化机公告：拟15亿元购买运营网络游戏虚拟物品交易平台5173.com，涉足网游行业，刚10送10行权后的张化机连拉5个涨停，瞬间填权一大半。为了更好的体现双主业，张化机也因此更名为天沃科技。但是，终究还是错过了，2015年5月，随着游戏股的降温（也可能是牛市到来了，大股东觉得没必要蹭游戏概念，股价也在节节攀升），天沃科技也终止了游戏公司的收购。然而人算不如天算，月底，A股股灾爆发，天沃科技股价也迅速跌回原位，陈玉忠也体味了一把纸面富贵的心塞，更是坚定了其套现走人的决心，先是把自己控股的关联公司张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权以1.3亿的价格卖给天沃科技，变相套现，后面接着就是处理自己的股权。（回头又用自己媳妇公司的名义从天沃接了回来，估计是刘斌不想保留这个资产）

2016年4月，急于套现离场的陈玉忠终于找到了给未来天沃带来灭顶之灾的中机电力。当时中机电力急于借壳上市，一个愿打一个愿挨，两者一拍即合，中机电力实际控制人刘斌与天沃科技实控人长陈玉忠经过几个月的沟通谈判终于谈妥了条件（中间因为牵扯太多人知道这个消息，还导致内幕交易被证监会处罚），2016年10月31日，天沃科技公告公司以支付现金28.96亿元的方式收购中机电力80%股权，这无疑规避了发行股份收购的受制于重组新规的条条框框，从而使得整个流程比较简便，谈不上借壳，唯一的问题是中机电力实控人在交易中没法得到股份。

这并难不倒处心积虑、各怀鬼胎，一心各取所需的陈刘两人，天沃收购中机电力后，陈玉忠与刘斌就签署了相关协议，将其手中的1.78亿股（占总股本的24.07%）“天沃科技”以14.46亿卖给刘斌（合8.12元/股），从而事实上让刘斌成为大股东，但由出于规避法规风险的目的，陈玉忠替刘斌代持相关股份。2017年3月，由于股权没有交割，陈玉忠与刘斌协商后，通过大宗交易合计减持4483万股，所得款项用于冲抵刘斌应支付股权转让款（简单说就是刘斌说：前面卖中机电力的钱付完了，现在手头没钱了，要不你先替我卖点股票，当成股权转让付款）。又过了一年，2018年3月，刘斌终于支付完全部股权转让款，但相关股份一直未进行登记变更，陈玉忠仍然是刘斌的股份代持人。陈玉忠仍持有4200万股属于自己，其它的基本上都属于为刘斌代持，所以，天沃应该是在刘斌的实际控制中。

2018年6月，上海电气横空杀出（估计是刘斌方引进），先是以战略投资者身份拿5.91亿元参与认购了天沃科技非公开发行股份8118万股，凭借9.195%的持股占比直接跻身天沃科技第二大股东之位。其后又以3.5亿元价格迅速取得陈玉忠及其妻子名下的4376万股和751万股天沃科技股票（也属于替刘斌代持的，实际属于刘斌转让给上海电气），占公司总股本的5.81%。同时，陈玉忠将其持有的公司14.87%股份（替刘斌代持+陈玉忠自己）对应的表决权委托上海电气行使。本次权益变动后，上海电气直接持有公司15%股份（成本：7.13元/股），合计取得29.87%股权的表决权，成为公司控股股东，其实控人上海市国资委成为公司实控人。

简单介绍一下新股东上海电气，其是中国最大的综合性装备制造企业集团之一，实控人为上海市国资委，2008年登陆上交所。目前，公司主营业务主要有四大板块，即新能源与环保设备、高效清洁能源设备、工业装备、现代服务业。收购天沃也是认为其主营跟上海电气高度互补，可以形成协同效应。

2019年，上海电气取得控股权后，大笔一挥就给天沃20亿元的贷款额度，同时也想尽快巩固其掌控权，希望通过非公开发行将持股权提升到30%以上，然而尝试几次非公开发行都不了了之，无奈之下，2022年，想以3.69元/股折合总价4.28亿元的价格取得陈玉忠所持有的1.16亿股天沃科技股份，来提升持股权，然而也没有最终成行。然而控股权还没折腾明白，天沃科技的雷却开始一个接一个的开始爆炸。

2023年4月，由于子公司中机电从2017-2021连续五年（基本都是刘斌主政并入上市公司后）财务造假，虚构项目产值，被证监会立案调查，其后调查发现：中机电力在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单，虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载。且在2020年底还有16.55亿资金占用，8.3亿关联交易未披露。

其中：

2017年涉嫌虚增收入9.07亿元，虚减利润0.80亿元。

2018年涉嫌虚增收入19.71亿元，虚增利润3.27亿元。

2019年涉嫌虚增收入23.90亿元，虚增利润3.53亿元。

2020年涉嫌虚减收入13.77亿元，涉嫌虚减利润2.60亿元。

2021年涉嫌虚减收入8.82亿元，虚减利润1.08亿元。

触目惊心有没有？

2023年6月，中机电力被立案调查后，无法再通过造假制造业绩了，中机电力顿时露出来本来面目，其2022年年报显示：截至 2022 年末，中机电力资产总额为 160.44 亿元，负债总额为 178.32 亿元，所有者权益总额 为-17.88 亿元。由于中机电力净资产为负，天沃在其2022年的年报中全额计提中机电力资产减值-31.7亿元，加上其它减值，天沃科技扣非净利润-41.55亿元。净资产-2.7635元/股，被会计事务所出具保留意见，公司也因此被披星戴帽，成为*ST天沃。

2023年11月，随着年关的临近，*ST天沃面临巨大的退市压力，毕竟净资产近负30个亿的窟窿，可不是儿戏。大股东上海电气还是挺给力的，临近年底，火速借给上市公司12个亿补充流动资金，然后不到一个月的时间，12月份，就免了10个亿的借款（等于变相输血10亿），同时，还以1元对价收购了中机电力，因为中机电力已经是负资产，所以1元对价收购后，也算是控股股东自己吞下了这笔负资产，从而为上市公司减负。虽然剥离中机电力有利于亏损收窄，但由于过往“窟窿”较大，*ST天沃保壳成功与否仍存在变数。

大股东上海电气这几年算是真金白银的投入了20多个亿，还吞下负资产，一心只为今年保住天沃这个壳子。但是入主也算是5年多了，还发生这么多破事，说明国资真的很肉，只有到关键时候才被逼的快刀斩乱麻。就怕一旦保壳成功，又陷入了碌碌无为之中。

看今年这么大力气保壳，虽然有变数，但是保壳成功率大增。保壳成功以后估计还得洗洗涮涮又一年，毕竟现在爆出来的信息来看，很多财务和账需要厘清处理。

注入资产的时间？因为国资的性格加上天沃科技的窟窿太大，并不乐观能很快注入资产，所以，可能还是要等4月份年报出来后再看具体动向，因为年报可以体现来年的努力方向。

1，截止2023年中，公司应收账款账面余额为 76.17 亿元，坏账准备计提金额为 11.21 亿 元，坏账准备期末余额为 28.31 亿元。涉及诉讼金额高达31亿多，关联性占用资金35亿多。这都是未来保壳后要洗锅的点，也是未来的雷。（当然大部分都是中机电力的事，剥离资产后，可能就随之而去了。但是还是要等等看）

2，其还有较大规模的有息负债待偿还，其中短期借款余额44.60亿元，一年内到期的非流动负债8.43亿元，长期借款余额3.15亿元。虽然大股东已经减免其10亿负债，但更多是为了保壳的目的，这些债务后续也可能再起涟漪，中机电力部分当然也要等年报剥离以后再看具体数值。

3.上海电气15%的股权现在已经花了不止20个亿了（收购股权花了近10个亿，免债10个亿，其它借款之类的还不算），需要100多个亿的市值才能保本，那要注入什么样的资产才能行啊？正好立案调查也出结果了，非公发行不成问题了。市场风传的上海微电子借壳天沃科技是否有可能在2024年成行呢？拭目以待吧。

4. 剥离亏损的子公司中机电气后，剩余的能源化工设备的张化机和国防建设的红旗船厂，都还是有盈利的，2022年张化机营收22.78亿，净利润1.14亿，红旗船厂营收7200万，净利润115万元。再加上还有些应收账款可以追追，所以，持续经营是没问题的，就怕保壳之后，用持续经营洗锅洗个1-2年，就又耽误时间了。

5.牛散魏巍及战友2023年3季度潜入，成本价大概3.2左右，魏巍是“牛散F4”的成员之一，经常与毛幼聪、李东璘、魏娟意联手作战，此次就是与毛幼聪联手进入。魏巍喜欢慢牛股和潜伏重组股。对于价值股可以长时间作战，持股周期常以年为单位。偏好先进制造、节能环保、科技等朝阳行业。（天沃确实符合这一特点）

6.年报出来以后再看具体动向，感觉雷还没有完全排净！看点还是挺多的，国资巨资力保+摘帽+注资重组+追偿+牛散入住+主营军工和特种设备行业符合发展趋势（唯一担心就是保壳成功之后，国资持续洗锅，过程可能挺长）。

再次声明：以上总结，仅供自己日后参考。非投资建议，请勿跟风买卖。